Brendan Byers III (Jerry Lewis) o homem mais rico do mundo, é chamado para o exército para lutar na Segunda Guerra Mundial, mas considerado fisicamente inapto. Furioso com a rejeição Byers conhece Sid Hackle (Jan Murray), Peter Bland (Steve Franken) e Terry Love (Dack Rambo), três outros rejeitados, com motivos de sobra para quererem fugir do país. Come eles Byers decide criar o seu próprio exército. Completado pelo seu assistente pessoal Finkel (John Wood) e pelo seu motorista Lincoln (Willie Davis) treinam nos jardins da mansão, com equipamentos caríssimos, e viajam de iate para Itália, decididos a raptar e substituir o Marechal de Campo nazi Erik Kesselring (também Lewis), cujo génio militar impede o avanço aliado em Itália.