Após a morte do irmão, Duke Johnson (Fred Williamson) viaja para uma pequena cidade do sul para organizar o funeral. Durante a sua estadia, decide reabrir o clube noturno do irmão. Contudo, a sua nova ideia de negócio rapidamente põe a descoberto o racismo e corrupção latentes na cidade. Duke e a amiga Aretha (Pam Grier) enfrentam subornos e violência policial. A situação só piora com a chegada de Roy (Thalmus Rasulala), o amigo de Duke.