Durante uma viagem improvisada à Europa para curar um coração partido, Frank Tupelo (Johnny Depp), professor de matemática, vê-se numa situação extraordinária quando Elise (Angelina Jolie), uma estranha atraente, se coloca no seu caminho. A atração entre os dois, aparentemente inocente, transforma-se num jogo perigoso do gato e do rato, quando várias pessoas tentam apanhá-los, achando que Frank é Alexander Pearce, o amante de Elise que a quer roubar.