Começa sem aviso. Chega de parte incerta. Em minutos, acontecimentos estranhos e mortes arrepiantes, que desafiam a razão e fazem enlouquecer as pessoas com a sua chocante destruição, alastram-se nas principais cidades americanas. Qual será a causa deste súbito e total colapso do comportamento humano? Será uma nova espécie de ataque terrorista, uma experiência científica que correu mal, uma diabólica arma tóxica ou um vírus incontrolável? Como se transmite? Pelo ar, pela água? De onde vem a ameaça? Para Elliot Moore (Mark Wahlberg), professor de Ciências em Filadélfia, o mais importante é escapar ao fenómeno mortal. Elliot e a mulher Alma, apesar da crise conjugal que enfrentam, tentam fugir, primeiro de comboio e depois de carro, juntamente com outro professor e a filha deste, para o campo, esperando que aí não ocorram ataques. Mas depressa percebem que ninguém está a salvo em lado nenhum. Elliot terá de perceber o que motiva os ataques para conseguir garantir a sobrevivência do grupo.